深圳市启富证券投资顾问有限公司合规管理制度
目录
第一章 管理结构及职责权限 1
第一节 管理结构 1
第二节 合规负责人任免条件及程序 2
第三节 合规负责人岗位责任制度 3
第四节 合规负责人工作权利 3
第五节 合规专员岗位责任制度 4
第二章 合规管理 4
第一节 合规介绍 4
第二节 合规管理的目标及原则 5
第三节 违规事项的报告、处理和责任追究流程 6
第四节 合规检查工作流程 7
第五节 产品推介与合同签订流程 7
第六节 客户开发全过程留痕管理 9
第七节 在职员工从业管理 11
第八节 在职人员禁止性行为 13
第三章 业务合规管理 14
第一节 公司资源管理 14
第二节 公司销售服务管理 14
第三节 反洗钱管理规定 16
第四节 业务隔离及信息保护 17
第四章 违规处理 19
第五章 附则 22
第一章 管理结构及职责权限
第一节 管理结构
一、公司设立合规部。公司总经理、合规部负责人对公司的合规运营负责，合规部负责人及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
第二节 合规负责人任免条件及程序
一、任职条件
（一）、公司合规负责人应当具有较高政策水平，熟悉相关法律法规、行业准则、规章制度。
（二）、通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能。
（三）、从事证券工作5年以上，并至少通过中国证券业协会组织的一般证券从业资格考试。
二、任免程序
（一）、人事部对拟聘的合规负责人任职资格进行审核；
（二）、公司总经理提名或推荐合规负责人人选；
（三）、公司董事会作出聘任、解聘合规负责人的会议决议；
（四）、相关人员签署的诚信经营承诺书；
（五）、高管人员职责范围的说明；
（六）、公司公布任职、免职决定文件。
第三节 合规负责人岗位责任制度
一、全面把控合规部各项工作开展。
二、拟订并组织实施公司合规管理的基本制度，督导各部门、根据法律、法规和准则的变化，及时修订、完善内部管理制度。
三、对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行合规审查，并出具书面合规意见。
四、按照证券监管机构的要求和公司的相关规定，对公司及工作人员的经营管理行为和执业行为的合规性进行定期、不定期检查。
五、为公司经营管理层及各部门、提供合规建议及咨询，并对其经营管理活动的合规性进行监督。
六、处理涉及公司经营管理层及员工的违法违规行为的投诉与举报，对公司经营管理层及员工的违法违规行为进行质询与调查，督促整改并按规定进行报告。
七、与监管机构进行日常联系沟通；对监管机构要求材料及报告等进行审核并出具意见；履行向监管机构报告的义务。
八、协助人事部组织合规培训，培育合规文化。
九、监管机构及公司要求的其它合规管理职责。
十、公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。公司根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门协助合规负责人工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
十一、合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其它职责不得与合规管理职责相冲突。
第四节 合规负责人工作权利
一、有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；
二、对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向总经理报告与陈述的权利；
三、享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。
第五节 合规专员岗位责任制度
一、合规专员要求
（一）、合规专员对公司进行日常工作中的违规及重大事项进行监控，协助合规负责人工作。
（二）、合规管理应包含自查自检与合规检查。
（三）、合规部应对公司内部制度的建设情况、公司经营管理以及工作人员执业行为的合规性进行合规检查。
二、合规专员工作职责主要是对以下事项的检查:
（一）、合规部、行政部、市场部、客服部以及公司其它部门在日常工作中发现的合规风险隐患或违规行为。
（二）、监管机构或内部监管部门发现的合规风险。
（三）、员工举报以及客户投诉。
（四）、近期监管机构的监管热点。
（五）、公司或行业内其它公司发生的合规案件。
（六）、公司认为需要关注的其它合规事项。
第二章 合规管理
第一节 合规介绍
一、合规是指公司及员工的经营管理和执业行为必符合以下法律、法规和准则:
（一）、具有约束力的证券及其相关的法律法规、规章及其他规范性文件,行业规范和自律规则。
（二）、公司内部规章制度。
（三）、社会公认普遍遵守的职业道德和行为准则。
二、合规风险：公司及其员工的经营管理或者行业行为违反法律、法规和准则,将可能使公司面临以下风险:触犯法律的风险、被采取监管的风险、遭受财产损失的风险、遭受直接损失的风险。
三、所有员工均有责任保护公司声誉,避免给公司声誉带来潜在风险的行为，员工在实施任何可能给公司声誉带来潜在风险的行为前,都应与上级和合规部从合规和业务关系的角度进行沟通。
第二节 合规管理的目标及原则
一、合规管理的目标是建立健全的合规风险管理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，促进公司全面风险体系的建设，确保公司依法合规经营。
二、合规管理的原则包括
（一）、独立性：合规部门在公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。
（二）、客观性：合规人员应当依照相关法规对违规事实进行客观评价，避免出现合规人员自身与业务人员合谋的违规行为。
（三）、公正性：合规人员在对业务部门进行核查时，应当坚持统标准来对违规行为风险进行评估和报告。
（四）、专业性：合规人员应当熟悉业务制度，了解合规管理人各种业务的运作流程，并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势。
（五）、协调性：合规人员应当正确处理与公司其他部门及监管部门的关系，努力形成公司的合规合力，避免内部消耗。
第三节 违规事项的报告、处理和责任追究流程
一、公司高级管理人员在发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及时向公司总经理及分管领导报告，同时告知合规负责人，在调查核实后提出应对措施与处理意见，如果公司高级管理人员支持、纵容公司的违法违规定行为，或者无合理理由未能按照规定履行制止和报告责任的，公司可追究其责任，并根据监管机构及公司有关规定，对其采取相应处理措施。
二、合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及时向总经理报告，在调查核实后提出应对措施与处理意见， 如果合规负责人支持、纵容公司的违法违规行为，或者无合理理由未能按照规定履行制止和报告责任的，公司可追究合规负责人的责任，并根据监管机构及公司有关规定，对其采取相应处理措施。
三、合规部门在对合同、业务及公司管理经营行为进行合规性审查时，如发现有违法违规行为或存在重大合规风险隐患，应主动、及时向合规负责人报告，在调查核实后提出应对措施与处理建议。
四、公司员工如果发现违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及时向本部门负责人汇报，同时向合规部门报告。
五、公司各部门及员工，如发现合规风险隐患，有隐瞒不报或拖延上报的情况，公司可追究其责任，并根据监管机构及公司有关规定，对其采取相应处理措施。
六、公司设立违规举报信箱和热线，保障公司外部人员和内部人员都能够正常行使违法违规行为的举报权利。
七、对于公司的违法违规行为，合规负责人、合规部门工作人员如果已经按照规定履行制止和报告职责的，可免除责任。
第四节 合规检查工作流程
一、工作流程
（一）、确定检查人员,拟定检査提纲
（二）、进行合规风控检查
（三）、编制检查工作底稿
（四）、出具检查工作结论
（五）、负责人签字确认
（六）、督促整改
二、合规检查应按照以下流程开展与注意事项
（一）、确定检查人员,拟定检査提纲。
（二）、合规部根据检查项目选定检査人员,检查人员应不少于2人。检査人员应事先拟定检查提纲,并报合规负责人审核审批,并报总经理处审批。
（三）、调阅会议纪要、制度文件、各类存档文件等各种书面记录。
（四）、检查公司系统、投顾管理系统的留痕记录。
（五）、对被检查部门的管理人员和一般员工进行访谈。
（六）、检查过程中对可能存在合规风险或风险隐患的事项,应及时向被检查部门提出,听取被检查部门的意见。
（七）、检查人员应及时对检查过程进行记录,编制检查工作底稿。工作底稿应事实清楚、重点突出、评价恰当，重要的工作底稿应由当事人或被检查部门签名或盖章。
（八）、检查人员在检查结束后,要及时对检查情况进行分析和总结,并出具书面检查结论。
第五节 产品推介与合同签订流程
一、市场部向客户推介产品是务必按照既定的流程对投资者进行风险评估，根据投资者类别进行产品的推介销售，具体流程如下：
（一）、填写真实个人信息。
（二）、如实填写风险承受能力调查问卷。
（三）在投资者风险承受能力评估结果上签字。
（四）、签订风险揭示书。
（五）、签订服务协议及付款。
（六）、如实填写客户服务调查问卷。
（七）、合同及电话、企业微信开发流程审核。
（八）、客服部回访核对、确认客户信息通过，服务开通。
（九）、客服部对合同资料进行审核后留档保存。
二、合同签订流程要求：公司与客户签订服务合同(《证券投资顾问业务服务协议》、风险揭示书、个人投资者风险承受能力评估问卷时,员工应向客户讲解有关业务规则和合同内容,向客户进行充分的风险揭示。
三、 严格按风险测评、签署协议、缴纳款项的业务顺序开发客户方可确认业绩；违反前述程序的款项到账一律退款，且处罚当事人200元/次。
四、本公司提供证券投资顾问服务,必须与客户签订证券投资顾问业务服务协议,并对协议实行编号管理。
五、证券投资顾问服务协议必须约定,自签订协议之日起5个工作日内,客户可以书面通知方式提出解除协议。本公司收到客户解除协议书面通知时,证券投资顾问服务协议解除。
六、证券投资顾问必须根据了解的客户情况,在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上,向客户提供适当的投资建议服务。
七、客户协议签订标准：所有客户签字部分,字迹需清晰且可认。
八、风险揭示书: 客户认真阅读后签字。
九、证券投资顾问业务服务协议：
（一）、首页乙方处客户签字并填写身份证号码。
（二）、协议服务期限,类型,费用支付方式的填写方式。
（三）、服务期限:某年某月某日至某年某月某日。
（四）、服务费用:大写金额。
（五）、协议末尾,甲方处客户签字,签署日期。
（六）、服务合同必须一个款项对应一个合同。
（七）、分期付款的服务费用以到款金额为主，服务期限以到款金额的比例折算。
十、风险承受能力评估问卷：客户本人填写完整,主动如实告知业务员本人风险承受能力等级。
十一、合同签订注意事项
（一）、所有客户签字部分,字迹需清晰且可辨认。
（二）、客户年龄需年满18周岁、小于75周岁。年龄范围处于75岁以上的按照公司《员工手册》第十九章规定开发。
（三）、合同内容需正确、如实填写,不留空白。
（四）、合同内容如姓名、日期、身份证号码、费用、产品名称等清晰、清楚。
第六节 客户开发全过程留痕管理
一、客户开发全过程留痕管理要求
（一）、销售公司产品、服务提供的对外联系，一律使用公司提供的注册微信号、EC SCRM（社交化客户关系管理）系统项下的电话主叫。严禁使用未登记备案的私人电话号码、微信号、QQ号等联系客户。
（二）、EC SCRM系统项下的电话呼叫已经实现语音沟通全录音、企业微信管理系统的文字沟通全保存的过程留痕。
（三）、公司客服部和投教部统一使用公司留痕系统下的电话以及企业微信，与客户沟通记录一律保存在留痕系统下。
（四）、电销业务语音进、出全程录音。
（五）、企业微信客户聊天记录全留痕。
（六）、通话随时监听,聊天记录随时查阅。
二、客户开发全流程留痕保存管理规范
（一）、企业微信、电话留痕必须完整规范,所有已成交客户的聊天记录、通话记录留痕提交到合规审核检查时,聊天内容必须完整。
（二）、所有电话沟通必须通过公司提供的系统进行,工作时不得使用不能留痕的手机与客户沟通。
（三）、企业微信沟通记录中不得进行语音通话,所有发送的语音必须全面转换为文字内容。
（四）、纸质记录公司客户开发和服务过程信息的客户档案表、客户服务工作对接表、客户问题处理跟进表，有关人员必须认真填写，完整移交，客服部及时归档，妥善保管。
（五）、EC SCRM系统项下记录的成交客户数据由出单人下载并移交客服部档案管理员存档，服务提供过程记录由客服人员下载按月移交档案管理员存档。
（六）、提交合规审核的留痕内容包括所有与成交客户沟通的全部过程,所有相关人员交流内容全部可查看。包括但不限于业务人员的前期展业销售过程,成交后的后续服务与维护过程,投顾服务股票摧荐过程,投顾服务团队提供服务的全留痕记录。
（七）、成交客户的身份确认以合规开发、完整留痕为前提，开发不规范、留痕不完整的成交单将按规范重新确认，得不到客户确认的一律退款处理。
（八）、已投诉客户的相关投诉处理过程全面留痕保存,提交客服部。
（九）、业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节的留痕、向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息,必须以书面或者电子文件形式予以记录留存,保存期限自协议终止之日起不得少于5年。
（十）、违规处罚：在职销售人员、投资顾问、故意违反上述要求,出现蓄意删改、隐瞒聊天记录、规避留痕审核等违规行为的,取消违规人员评优评先资格,取消所在小组、部门评优评先资格,违规人员交由合规部按违规行为参照违规违纪处罚条例进行处罚,若造成客户投诉的,从严从重处罚。
第七节 在职员工从业管理
一、从事证券投资顾问业务的营销等直接为客户提供销售服务,不涉及向客户提供投资建议的业务人员应取得证券从业资格,向客户提供投资建议的人员应取得证券投资顾问执业资格。
二、从事证券投资顾问业务的营销、客户服务的人员必须是公司的全职员工。
三、营销人员与客户交流一律以真实姓名、公司所聘任职位介绍，对外统一称呼为XXX业务助理、XXX业务经理、XXX业务总监，取得证券投资顾问执业资格的称呼为XXX投资顾问。
四、对外展示和介绍身份信息必须真实准确，不得以虚拟身份对外展示、与客户交流、提供服务。
五、 本公司从事证券投资顾问业务,应当保证证券投资顾问人员数量、业务能力、合规管理和风险控制与服务方式、业务规模相适应。
六、业务人员入职公司均需通过公司《合规培训》、《行业背景及企业文化》等相关课程培训,并鼓励员工于最近一个季度取得证券从业资格证，必须遵守《证券业从业人员执业行为准则》。
七、从业人员持证要求
（一）、所有人员要求执证上岗,新入职未考证员工需在正式签订劳动合同之后考取证券从业资格证。未按要求在规定时期内取得从业资格的,公司将对其进行解聘处理。
（二）、根据监管机构或行业自律组织要求,已具备相关执业资格的员工还需进行后续教育,以满足后续注册、登记的要求。
八、本公司从业人员应自觉遵守法律、行政法规，,接受并配合中国证监会的监督与管理,接受并配合协会的自律管理,遵守交易场所有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。
九、本公司从业人员在执业过程中必须维护客户和其它相关的合法利益,诚实守信,勤勉尽责,维护行业声誉。
十、本公司从业人员应依照相应的业务规范和执业标准为客户提供专业服务,了解客户需求、财务状况及风险承受能力,为客户推荐合适的产品或服务,充分揭示其推荐产品或服务涉及的责任、义务及相关风险,包括但不限于法律风险、政策风险、市场风险等。
十一、本公司从业人员应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能,取得相应的从业资格,通过所在机构向协会中请执业注册,接受协会和所在机构组织的后续职业培训,维持专业胜任能力。
十二、本公司从业人员应保守国家秘密、公司的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私,对客户服务结束或者离开所在机构后,仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。
十三、本公司从业人员应当公平对待所有客户,不得从事与履行职责有利益冲突的业务。遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时,应及时向所在机构报告;当无法避免时,应确保客户的利益得到公平的对待。
十四、本公司或者其管理人员对从业人员发出指令涉嫌违法违规的,从业人员应及时按照所在公司内部程序向高级管理人员或者董事会报告。公司未妥善处理的,从业人员应及时向中国证监会或者协会报告。
十五、本公司从业人员应当尊重同业人员,公平竞争,不得贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务。
十六、离职员工交接
（一）、离职员工在填写交接单之后,3个工作日内接手员工必须去电原离职员工名下所有服务客户告知交接情况以及后续的指定服务人员,避免因员工离职导致服务衔接不上而造成的客户不满甚至投诉。
（二）、公司应及时撤销离职员工在中国证券业协会的信息公示。并主动在本公司官网公示员工离职信息。
（三）、如因员工离职未及时报备或交接工作不到位引起客户投诉至当地监管部门,公司按重大投诉处理方法处理,和相关责任人(接手客服人员、经理、总监)按重大违规惩处措施处理。
第八节 在职人员禁止性行为
一、禁止从事内幕交易或利用未公开信息交易活动,泄露利用工作之便获取的内幕信息或其他未公开信息,或明示、暗示他人从事内幕交易活动。
二、禁止编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导,扰乱证券市场。
三、禁止从事与其履行职责有利益冲突的业务。
四、禁止买卖和持有股票。
五、禁止利用工作之便向任何机构和个人输送利益。
六、禁止向客户做出投资不受损失或保证收益的承诺。
七、禁止与委托人约定分享证券投资收益或分担证券投资损失。
八、禁止利用传播媒介或通过其它方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。
九、禁止代理投资人从事证券、期货买卖。
十、禁止向投资人承诺证券、期货投资收益。
十一、禁止为自已买卖股票及具有股票性质、功能的证券及期货。
十二、禁止利用咨询服务与他人合谋操作市场或进行内幕交易。
十三、禁止代客户在相关合同、协议、文件等资料上签字。
十四、禁止为客户之间的融资提供中介、担保或其它便利服务。
十五、禁止以个人名义向客户收取证券投资顾问费用。
十六、禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、或误导性的宣传营销。
十七、禁止向不适合的投资者推荐、销售不适当的产品和服务。
十八、禁止有法律、法规、规章所禁止的其它证券、期货欺许行为。
十九、禁止隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录、展业记录。
二十、禁止以任何方式损害客户、公司及他人利益
二十一、中国证监会、协会禁止的其它行为。
第三章 业务合规管理
第一节 公司资源管理
一、公司电话资源属于公司机密信息和重要财产，除在履行职务工作中运用使用外，不得作其他用途利用。
二、涉及公司电话资源的纸质资料外带、电子资料拷贝、网络传送等侵占公司资源行为，公司将以盗窃公司财产为由向公安机关报案，追究违法行为。
三、营销人员名下所管理的电话资源应妥善保管，跟进过程应做好留痕记录管理。
四、同一个号码或者是同一个（家）人使用的不同号码在不同营销人员间重复、成交客户撞单，以EC SCRM（社交化客户关系管理）资源分配后的联系跟进时间先后确认归属。
五、恶意抢单行为，单方面责任的，业绩计算归对方；双方责任的，均不计算业绩。篡改客户资料、隐瞒客户身份信息的，不计算业绩,对负有责任的当事人视情节处罚。
第二节 公司销售服务管理
一、在销售公司证券投资顾问服务时,应当遵守客观、诚信原则,遵守法律法规。
二、按投资者适当性管理要求了解客户情况,在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上,向客户推荐与其风险承受能力相匹配的服务产品。
三、客户主动要求购买风险等级高于其风险承受能力服务产品的，应当就服务产品风险高于其承受能力签署特别的书面风险警示，仍坚持购买的，可以向其销售相关服务产品。
四、对于隐瞒、欺诈或误导客户购买与其风险等级不匹配服务产品的，公司将主动退还客户所支付的服务费用。
五、对资金来源中存在杠杆融资、借贷投资等超出其风险承受能力的负债投资者，禁止向其销售公司的服务产品。
六、在公司风险评估系统通过测评及产品匹配的客户，应在测评系统中签署证券投资顾问服务协议和证券投资咨询服务风险揭示书（格式见附件1）；不具备网络方式签署风险测评、证券投资顾问服务协议和证券投资咨询服务风险揭示书的客户，需要制作纸质协议等，通过邮寄或扫描传输签署。
七、严格执行公司网站公示的产品价格，需优惠促销的，由部门总监在权限内审批。公司促销期间的价格以促销方案为准。客户分期支付产品服务费的，不享受价格和服务期限优待。
八、严禁恶意压价抢单和超权限延长服务期等方式销售，一经查实，公司视情况作退款处理。
九、成交客户向销售人员反馈服务情况、抱怨、投诉的，销售人员应在安抚客户的同时，收集客户反映问题，填写“客户问题处理跟进表”（见附件4），经部门经理及总监签署意见，移交客服部处理。
十、成交客户在后续服务中出现抱怨、投诉的，开单销售人员、部门经理、部门总监无条件配合客服部处理。
服务提供
十一、完成风险测评、服务产品匹配、服务协议、风险揭示签署且支付服务费的客户，销售人员应完整填写客户档案表(见附件2)和客户服务工作交接表（附件3）经相关人员签字并移交客服部开展回访和开通服务。与客户服务相关但客户档案表、客户服务工作交接表未充分反映的重要事项，需要与客服人员当面交接，完成对接。
十二、向客户提供的投资建议内容由公司执业投资顾问个人和顾问团队（简称“投资顾问”）负责，投资建议信息的传递，未成交客户由销售人员负责；成交客户由客服人员执行。
十三、投资顾问向客户提供的投资建议，应当具有合理的依据。建议依据的信息来源必须合法合规，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。
十四、投资顾问向客户提供的投资建议需审核人员审核并签署意见方可执行。
十五、客服人员在提供首次服务时，应向客户确认合同记录的相关信息，介绍自己的工作职责。
十六、客服人员传递公司的投资建议等服务，应提示客户自主作出投资决策并自行承担投资风险。
第三节 反洗钱管理规定
一、反洗钱是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。
二、基本要求
（一）、客户身份识别：客户身份识别要求公司业务人员禁止为身份不明的客户提供投资顾问服务，公司应当确认客户的真实身份，了解客户的身份信息，如客户的职业、年龄、资产规模等，对客户的风险等级进行划分。
客户身份更新时如身份证到期应该重新通知客户更新身份信息，客户姓名与公司已知的国家有关机关的犯罪嫌疑人名字一样的，应该反复重新确认客户身份。
（二）、可疑信息报告：对于在公司业务开展过程中有洗钱、恐怖金融活动嫌疑的客户，公司向证券业协会或监管机构报告，必要时公司报送相关机关处理。
（三）、安全、准确、完整、保密原则：公司采取有关的管理措施和技术措施，防止客户身份资料缺失，防止泄露客户身份，对客户的相关信息保密，公司对于客户资料保存不少于5年。
三、基本措施
根据证券业协会的相关要求，公司组织开展反洗钱宣传管理工作，该工作由合规部门主导，各部门配合实施，主要涉及以下举措：
（一）、加强对客户身份识别，对于购买公司等级较高产品的客户，公司会加强对客户身份识别的适当性调查，对客户的相关资料进行保存。
（二）、公司的技术部门加强对合规部反洗钱工作的支持，提高反洗钱工作的有效性。
（三）、加强学习，提高对反洗钱工作的认识。公司组织开展了《金融机构反洗钱规定》、《反洗钱法》等相关法律法规和有关知识的培训和宣传工作，提高工作人员的反洗钱意识，将反洗钱工作落实到公司内部控制制度和日常业务运作中。
（四）、在日常工作中，明确各部门反洗钱工作职责，公司工作人员如发现疑似涉及洗钱的问题客户，及时向公司上级领导报告，如因未及时履行报告义务而导致相关损失的，公司将按照《合规管理制度》处罚。
第四节 业务隔离及信息保护
一、业务隔离是指公司在经营过程，为防范利益冲突和内幕交易等行为，对人员、办公场所、信息进行隔离管理，严格落实与适当性内部管理有关的规定。
二、公司在日常经营业务当中，遇到下列情况时，应严格依照本制度的相关规定进行业务隔离：
（一）业务之间存在利益冲突的；
（二）业务之间可能存在影响独立判断的；
（三）业务之间可能产生利益输送的；
（四）其他依法需要进行业务隔离的。
三、公司分为销售部门和职能部门，销售部门为市场部，职能部门包括研究部、合规部、财务部、人事行政部、运营部、客服部。公司销售部门和职能部门的相关岗位之间，可能存在内控风险关联、利益冲突、业务间可能影响独立判断或其他依法需要进行业务隔离的情况，员工不得相互兼任。公司高管不得同时分管存在内控风险关联、利益冲突、业务间可能影响独立判断或其他依法需要进行业务隔离的部门。合规部人员不得同时兼任与合规管理职责相冲突的职务。合规部门负责人不得分管与合规职责相冲突的部门。
四、工作期间，公司员工未经授权，不得串岗。
五、公司确保具有利益冲突部门的办公场所、办公设备及网络之间相对封闭、相互独立。
六、公司确保具有利益冲突的信息系统相互独立。
七、公司按照需知原则严格管理公司在经营过程中获取的业务信息，确保业务信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的相关人员知悉。
八、任何人员未经授权或批准不应获取业务、产品信息、客户信息，对已经获取的业务、产品信息、客户信息负有保密义务，不应利用该类信息为自己或他人谋取不正当利益。
九、公司从业人员为客户提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，妥善保存开展服务活动过程中的相关资料，不得为公司及关联方的利益损害客户利益；不得为自身及利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益或进行利益输送。保密资料内容包括但不限于：
（一）客户的投资目标、操作风格、风险偏好等交易信息。
（二）投资咨询意见所依据的资料与信息。
（三）与客户的沟通记录，包括书面、口头及电子形式。
（四）具有操作性投资建议的时点、操作方向。
十、公司采取保密措施，防止业务、产品信息、客户个人信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）要求全体员工在入职前签署《保密协议》，对工作中获知的业务、产品信息、客户信息严格保密；
（二）公司合规部与人力资源部定期开展业务培训，培训包含信息保密相关内容。
（三）加强对涉及业务、产品信息、客户信息的信息系统、通讯和办公自动化等信息设施、设备的管理，保障业务信息安全。
十一、公司根据不同职位实际需要，为员工设立线上账号和操作权限，操作权限仅限于本岗位业务。
十二、违反本制度的，对当事人及负有管理责任的相关人员，分别予以行政、经济处罚或行政处罚与经济处罚并罚，若由此对公司产生直接或间接损失，公司将向当事人及负有管理责任的相关人员予以追诉。触犯相关法律法规的，移送有关机关进行处理。行政处罚与经济处罚均按照《合规管理制度》执行。
十三、本制度制定、实施、监督部门为合规部，合规部对本制度是否符合相关法律法规、中国证监会的规定和协会自律规则进行合规审查。
第四章 违规处理
一、合规部门将通过EC SCRM系统端录音、企业微信留痕记录的同步检查、事后抽查、现场旁听等方式对产品销售、服务实施过程监督。
二、对检查中发现的问题做留痕记录并反馈当事人及部门负责人，按月向公司总经理报告合规检查工作情况。
三、处罚方式
（一）警告、通报批评、降级、撤职、责令辞职、辞退；
（二）扣发出单奖金、业绩提成及其他经济奖励、罚款。
四、合规部门将根据抽查情况，签发违规处罚通知单交当事人确认。无论当事人是否认可，通知单将提供人力部门作为计算报酬的依据。
五、违规类型
（一）、一类违规
1、包括但不限于对产品销售、服务介绍、研报资料中使用“一定”“肯定”等绝对表述;对市场走势包括指数的具体点位、大盘是否到顶或见底、未来走势一定看好或者看跌等绝对判断，未对公司造成实际影响的警告并通报批评。对公司声誉产生影响和造成经济损失的，视情况处罚。
2、服务态度粗鲁、傲慢,辱骂、威胁客户, 未妥善处理客户投诉等。
3、从业人员之间谩骂、争吵，诋毁同事、同行。
(二)、二类违规
1、不完整介绍产品，包括但不限于产品名称、版本、价格、功能、使用权限、服务期限及内容等,夸大、虚构、混淆产品服务功能、类别等。
2、编造、传播虚假信息或作出虚假陈述，包括但不限于利用行业管理及服务机构进行营销宣传等。
3、产品不执行公司规定的销售价格,如超额报价、高报低卖。
4、未执行风险测评、协议签署、缴纳款项的业务流程开发客户。
5、销售过程、客户回访、服务提供、投诉处理、客户档案等留痕不完整。
6、纸质记录公司客户的开发和服务过程信息的档案表、客户服务工作对接表、客户问题处理跟进表，未如实填写完整移交，客服部未及时归档保管。
7、投诉客户的相关投诉处理过程未全面留痕，资料未归集存档。
8、产品销售、服务提供，未使用公司提供的注册微信号、EC系统项下的电话主叫。
9、从业人员直接或者间接持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券。
10、客户资料填写不完整，工作交接不及时、不完整，导致工作衔接跟不上，造成客户投诉。
11、虚拟或假冒身份与客户联系、沟通。
12、客户有抱怨、出现明显的退款意向,不及时反馈。
13、投资顾问和资讯传递人提供的操作建议与意见、研究报告等未完整标注撰写人姓名、投顾资质编号、风险提示、免责声明等。
14、告知或暗示客户公司未公开或未公布的业务内容。
（三）、三类违规
1、虚拟服务产品、服务范围，承诺无法实现或难以实现的服务内容。
2、误导性宣传公司服务能力、历史绩效，夸大产品、服务的功能与绩效。
3、恶性竞争销售，压价抢单、拆台、越权延期服务等损害性销售。
4、恶意修改、隐瞒客户信息,导致客户信息失真。
5、引导不满足风险测评的用户购买或者以他人身份购买超越自身风险承受能力的高风险产品。
6、未如实了解客户信息，未评估客户风险承受能力，向客户销售产品、提供服务。
7、留痕文件缺乏证明业务合规性的必要资料。
8、隐匿、伪造、篡改或损毁销售记录、服务记录。
9、产品销售、服务提供过程要求客户必须执行投资建议。
10、对资金来源中存在借贷投资、杠杆融资等负债投资者销售服务。
11、代替客户操作风险测评、签订协议。
（四）、四类违规
1、隐瞒客户身份骗取激励奖项及报酬。
2、泄露、盗窃公司电话资源，客户信息。
3、向客户承诺或误导客户认为,公司可保证客户投资收益,或分担客户投资损失；向客户承诺或误导客户认为,未“保收担损”可退费。
4、向客户承诺或误导客户认为,公司提供代客理财、代客操作服务。
5、无执业资格人员提供投资咨询、建议。
6、执业资格人员个人直接向客户提供投资建议。
（五）重大违规
1、劝说、授意、怂恿、利诱客户退款,或告知、暗示可帮客户退款等。
2、利用公司资源营私舞弊、谋取私利。
六、违规惩处
（一）、惩处措施
1、一类违规
惩200元/次，警告并通报批评。
2、二类违规
首次违规成单者扣发出单奖金，未成单的惩200元；月内违规二次及以上者，成单的扣发出单奖金且惩100元/次，未成单的惩处按300元/次执行，小组经理一次性惩200元，部门总监一次性惩300元。
3、三类违规
首次违规成单者扣发出单奖金惩100元/次，未成单的惩300元；月内违规二次及以上者，成单的扣发出单奖金且惩200元/次，未成单的惩处按400元/次执行，小组经理一次性惩600元，部门总监一次性惩800元。
4、四类违规
首次违规成单者扣发出单奖金惩200元/次，未成单的惩400元；月内违规二次及以上者，成单的扣发出单奖金且惩300元/次，未成单的惩处按500元/次执行，小组经理一次性惩800元，部门总监一次性惩1200元。
5、重大违规
辞退当事人,当月业绩归零,小组经理一次性惩1500元，部门总监一次性惩2000元。
（二）、违反本制度规定给公司造成重大经济损失的，公司有权追究经济赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将主动向公安机关报案，追究其违法行为及经济责任。
第五章 附则
一、公司原有制度规定与本制度不一致的，以本制度为准。
二、本制度解释权归公司合规管理部。
三、本制度自发布之日起执行。